作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“发行人”或“公司”）

  非公开发行股票项目的保荐人，已于 2016 年 1 月 22 日收到贵会下发的《中国

  证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153666 号）及《江苏红豆实业股份

  （2015 年 11 月 23 日）前六个月至今，红豆集团及其关联方买卖公司股票具体

  所系统累计增持公司股票 2,471,398 股，不存在减持的情况，详细情况如下：

  注：上述增持不含红豆集团认购公司 2015 年非公开发行股票。经中国证监会《关于核

  准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1349 号）核准，公

  计增持公司股票 3,721,972 股，不存在减持的情况，详细情况如下：

  注：上述增持不含认购公司 2015 年非公开发行股票。经中国证监会《关于核准江苏红

  豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1349 号）核准，公司非公开

  周俊、沈大龙；监事为叶薇、蒋雄伟、顾春燕；高级管理人员为周宏江、周向东、

  统累计增持公司股票 1,179,000 股，不存在减持情况，详细情况如下：

  2016 年 2 月 1 日，红豆集团出具了不减持公司股票的《承诺函》，具体如下：

  “1、本公司从红豆股份 2015 年非公开发行股票定价基准日 2015 年 11 月

  3、本公司控制的关联方企业从红豆股份 2015 年非公开发行股票定价基准日

  2015 年 11 月 23 日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持情况。

  2016 年 2 月 1 日，红豆集团一致行动人农银无锡股权互助基金企业（有限

  “1、自红豆股份 2015 年非公开发行股票定价基准日 2015 年 11 月 23 日前

  2016 年 2 月 1 日，公司董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及红

  “1、自红豆股份 2015 年非公开发行股票定价基准日 2015 年 11 月 23 日前

  六个月至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接减持红豆股份之股票的情况。

  2、发行人本次拟募集资金总额不超过 19.6 亿元，其中 18.1 亿元用于智慧

  （2）发行人于 2015 年 9 月底募集资金 77,181.24 万元用于偿还银行借款和

  流动资金，请发行人补充说明并披露此次募集 1.5 亿用于补充流动资金的合理性

  智慧红豆建设项目总投资金额为 18.1 亿元，其中土建、房屋购置费用、设

  备或硬件（包含运杂安装费）购置费用及软件购置费用合计 15.59 亿元，上述投

  SPA 体系和智慧管理等多个子项目建设内容，是基于下一代互联网、云计算、物

  全渠道 SPA 体系子项目中智慧门店、旗舰店包含的智慧化硬件和软件投入等。

  方向，并以智慧门店、线验旗舰店和红豆云商为基础着力发展 O2O 营销体

  产品设计 商设计团队等进行市场调查与研究式的产品 面临的问题，提高需求和产量的匹配

  供应链 品委托给其他合作厂商按公司制定 进行工艺改造，布置柔性生产线，实

  渠道建设 营和联营）、订货会、电子商务平台 形象，带动产品整体销量。同时，公

  智慧红豆建设项目土建、房屋购置费用合计 99,156.67 万元，其中购置 6 家

  米，其中利用已有仓库——俞家塘 1 号库、2 号库，建筑面积合计 23,911.58 平

  方米，新增俞家塘 3 号库、4 号库和退货库，建筑面积合计 80,141.67 平方米，

  智慧红豆建设项目设备或硬件（包含运杂安装费）购置费用合计 41,742.32

  万元，购置各类设备和硬件共计 15,007 台（套），运杂安装费按设备及硬件设

  施到厂价格的 3%估算。相关设备或硬件（包含运杂安装费）定价按照可比市场

  集资金运用调查”之“三、这次募集资金的必要性与可行性分析”部分相关内容。

  智慧红豆建设项目软件购置费用合计 15,014.50 万元，购置各类软件及系统

  共计 129 套。相关软件定价按照可比市场行情报价定价，各子项目购置软件明细可参

  智慧红豆建设项目宣传推广费用合计 2,800 万元，依据公司对智慧红豆相

  1,000 万元，红豆云商拟投入宣传推广费用 1,800 万元。详细情况如下：

  智慧红豆建设项目技术购置及维护费用合计 1,690 万元，包括红豆云商技术

  购置费用和在项目建设期间系统维护服务费用 600 万元、智慧穿戴服饰研发项目

  中与东华大学、武汉大学等外部机构合作开发费用 1,090 万元，详细情况如下：

  产业园北区清华信息港科研楼 12 层，面积合计 1,053.41 平方米，房屋租赁费用

  利费用合计 2,255.95 万元。建设期内，相关研发人员详细情况如下：

  根据工资人均 15 万元/年、五险一金等福利费用 1.23 万元/年测算，建设期

  内上述人员工资及福利费用分别为 600.85 万元、762.35 万元、892.75 万元，合

  智慧红豆建设项目公共设施购置费用合计 4,014 万元，购置各类公共设施共

  计 5 套，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂

  智慧红豆建设项目另外的费用合计 13,510.30 万元，包括工程建设另外的费用（管

  理费、勘察设计、保险）1,182.27 万元、智能穿戴服饰研发子项目水电耗材费用、

  试验费、办公及招待费等另外的费用 328.04 万元和铺底流动资金 12,000 万元。

  子项目名称 （包含运杂 软件 宣传推广 股权收购 公用设施 另外的费用 合计

  智慧红豆建设项目达产后公司每年新增营业收入 364,550 万元，其中各类门

  店产品出售的收益 358,550 万元，红豆云商佣金收入 6,000 万元。

  由于公司联营门店自 2013 年刚开始建立，2013-2015 年，公司联营门店店效增长

  营门店店效年增长率与 2013-2015 年直营门店店效复合增长率保持一致，即

  注 1：根据联营店的收入分配政策，总收入的 60%归公司所有，因此联营店销售收入仅

  智慧红豆建设项目正常达产后，每年总营业额（含增值税）为 817,685.45

  未来红豆云商主要进行 O2O 销售和第三方平台销售，目前服装行业 O2O 平

  台销售渗透率一般为总营业额的 8%-10%，本项目中 O2O 销售按公司总营业

  额（含增值税）的 8.5%作为渗透率进行测算，预计每年交易金额为 69,503 万元；

  此外，红豆云商还将作为第三方平台为公司以外的客户服务，按照 O2O 交易金

  额的 8%测算，预计第三方平台交易金额约为 5,560.26 万元。红豆云商佣金费率

  智慧红豆建设项目达产后每年发生成本和费用支出合计约为 313,337 万元，

  及辅助费占总营业额（不含税）的 41.8%，每年发生代加工及辅助费为 244,866.88

  根据本项目达产后运营规模，预计每年发生燃料及动力等费用 503.60 万元。

  智慧红豆建设项目定员为 1,390 人，按照目前公司员工平均薪资水平及未来

  人员工资增长情况，预计达产年公司年人均工资为 8 万元，福利费按工资总额的

  14%估算，预计每年工资及福利费总额为 12,676.80 万元。项目人员具体构成如

  本项目每年销售收入 364,550 万元，预计需要营运资金约 4 亿元，其中 12,000

  万元为铺底流动资金，其余 28,000 万元通过流动资金借款筹措，滚动续借，并

  于测算期的最后一年偿还，按照 4.35%的年利率测算，预计每年发生利息支出

  根据公司真实的情况，并结合行业惯例，预计每年其他制造费用合计 5,914.90

  万元，包括办公费、劳动保护费、4 家体验旗舰店租赁费和研发办公房租赁费等。

  其中 4 家体验旗舰店租赁费为 3,200 万元/年，研发办公房租赁费为 150 万元/年，

  根据公司真实的情况，并结合行业惯例，预计每年其他管理费用合计 16,187

  一金”等。其中研发费用按出售的收益的 2%估算，其余按年工资总额的 80%估算。

  根据公司真实的情况，并结合行业惯例，预计每年其他营业费用合计 18,227.50

  万元，包括运输费、保险费、广告费、业务费等，其中广告费按出售的收益的 3%

  12%，经过测算，本项目税后内部收益率是 18.8%，投资回收期（税后/静态）为

  注 1：红豆股份男装业务及同行业可比公司毛利率为 2015 年 1-9 月数值。

  注 2：智慧红豆建设项目毛利测算中，选取代加工及辅助费、燃料及动力等费用、折旧

  成本和费用等进行测算，本项目男装业务毛利率约为 28.50%，较 2015 年 1-9 月

  公司男装业务毛利率 27.80%略有提高，处于合理的收益水平区间。总体来看，

  本次募集资金总额 19.6 亿元，其中 1.5 亿元用于补充公司流动资金，本次补

  以 2015 年三季度末的相关财务数据为基础，对公司主要营业业务持续发展状况

  下的运用资金需求来做初步测算，2016-2018 年，公司需新增运用资金 98,450.02

  司最近三年营业收入增长情况，以 2016-2018 年预测营业收入为基础，结合对各

  注：2015 年度营业收入=2015 年 1-9 月营业收入÷3×4，下同。

  注：上述营业收入预测不代表红豆股份的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此作

  出投资决策。投资者若据此作出投资决策而造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

  2012-2015 年，公司营业收入的年复合增长率为 12.84%，公司假设未来三年

  预收账款及应当支付的票据）及存货占据营业收入比例维持 2015 年度水平不变，公司 2015

  注：各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、

  按照前述参数及假设，公司 2016-2018 年流动资金需求测算情况如下：

  由上表，公司未来三年流动资金缺口约为 98,450.02 万元，资金缺口较大，

  因此，公司本次以募集资金 15,000 万元补充流动资金具有较强的必要性。

  截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率与同行业能够比上市公司比较情况如

  2015 年 9 月末，公司资产负债率为 63.57%，高于同行业可比上市公司的平

  流动资金，资产负债率将由 63.57%降为 49.60%，将有效改善公司的资本结构和

  截至 2015 年 9 月末，各银行对公司及子公司的授信额度合计为 33.63 亿元，

  合计使用额度 22.33 亿元，未使用额度 11.30 亿元。从授信情况去看，公司银行

  益资本，能够更好的降低公司的资产负债率，优化公司的资本期限结构，降低财务风险。

  如果公司通过股权融资方式补充流动资金 15,000 万元，按照同期银行贷款

  基准利率 4.35%测算，则将会给公司节约财务费用 652.50 万元，减少公司每年的

  2015 年 11 月 16 日，公司已取得无锡市锡山区发展和改革局下发的关于本

  项目的《企业投资项目备案通知书》（锡山发改备[2015]第 99 号）。

  2015年12月10日，公司已取得无锡市锡山区环保局关于《江苏红豆实业股

  本 项目 智慧 物流 子项 目总占 地 68,984.90 平方米 ，本 项目 总建 筑面积

  104,053.25 平方米，其中利用现有仓库俞家塘 1 号库、2 号库，建筑面积合计

  平方米。公司拟利用已通过出让方式获得的工业用地（编号为 55-16-46 和

  55-11-39 的两块土地）中的 68,984.90 平方米土地，上述两块土地合计面积为

  3 收购红豆投资有限公司 32,704.41 自有资金 交易完成（注 3）

  注 1：新疆红豆服装有限公司已于 2015 年 6 月 29 日注册成立，注册资本 3,000 万元，

  注 2：交易双方约定，增资款项于公司与红豆集团所签的《增资协议》生效且红豆财务

  集团有限公司增资申请获中国银行业监督管理委员会江苏监管局批准后 1 个月内足额认缴

  注 3：交易双方约定，公司于协议生效之日起 30 日内以现金形式支付 50%股权转让款

  给红豆投资有限公司；股权过户（包括但不限于工商变更登记，及其他行政审批）完成后

  10 日内，公司支付剩余款项。目前，公司已全额支付股权转让价款，工商变更登记业已完

  3、本次募集资金中 15,000 万元用于补充流动资金，公司补充流动资金规模

  的测算是依据公司未来三年（2016-2018 年）运用资金合理需求量确定，与公司

  管理等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《募

  5、就以上事项，公司已于 2016 年 2 月 1 日出具《承诺函》，详细的细节内容如下：

  公告等公开披露信息；并取得了发行人就本次非公开发行出具的相关《承诺函》。

  项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息公开披露义务。

  数据未经审计，下同），归属于母企业所有者的净利润为 48,211,128.93 元，归属

  于母企业所有者的非经常性损益为 481,177.61 元，2015 年 9 月末归属于母公司

  2、2015 年归属于母企业所有者的净利润预测基数按照 2015 年前三季度净

  0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；2015 年归属于母企业所有者的非经常性

  损益预测基数按照 2015 年前三季度非经常性损益的 4/3 进行预测，2016 年归属

  于母企业所有者的非经常性损益与 2015 年保持一致；2015 年末归属于母公司所

  年末归属于母企业所有者权益+2016 年归属于母公司的净利润-2016 年度的现金

  3、公司 2014 年度利润分配方案为“以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总

  数 560,399,640 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）”，上述利润分

  配方案经公司 2014 年度股东大会审议通过，并于 2015 年 5 月 21 日实施完毕。

  假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且每 10 股派发现金红利

  4、本次非公开发行股票预计于 2016 年 6 月完成，发行的完成时间仅为本公

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 19.60 亿元，未考虑发

  的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015

  年、2016 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此来投资决策，投资者据

  注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于

  首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证

  券的公司信息公开披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股盈利的计算及披露》中的规定进行

  《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造 2020 推进

  库系统。《中国制造 2025》鼓励企业加快向“创新驱动”转型，向数字化、网络

  O2O 商业模式的深化将起到及其重要的作用，而其中最为关键的因素在于运用互联网

  和新增门店进行智慧化改造，建立 10 家线验旗舰店，并利用红豆商城打造

  向综合体验型转型，并以此辐射线上销售，利用互联网的放大效应推动品牌传播，

  本项目将通过对公司产品设计、制造、销售、管理等生产经营各环节的资源整合，

  在渠道建设上，公司已建立了较广泛的连锁专卖店，拥有近 750 家门店，覆

  APP 和微信商店。公司现在存在客户资源为募集资金投资项目的实施提供了市场基础。

  产品”称号等。2012-2014 年，公司服装业务出售的收益良好，分别为 93,392.58

  的质量和品牌的要求也逐步的提升，服装市场的竞争也由曾经的价格和数量的竞争，

  的服装公司开始使用现代通信技术作为自己的销售手段，B2B、B2C、O2O 等新

  好的平台和基础，并已成为中国服装业转型时期最鲜明的特征。据测算，2016

  年城镇居民的服装消费额将达 1.79 万亿，由此可见，未来我国服装市场发展情

  行业发展压力较大、市场之间的竞争日趋激烈，公司作为服装企业面临较大挑战。此外，

  时精准把握年轻群体的消费模式，如移动 APP 和微信商店，完善新媒体营销方

  监管要求》等相关规定制定了《募集资金使用管理制度》。这次募集资金到位后，

  及《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情

  订，并制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017

  年）》。这次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的

  公司已于 2016 年 1 月 26 日召开第六届董事会第二十三次临时会议，审议并

  通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》、《公司董事、

  函》、《公司控制股权的人出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的

  承诺函》、《公司实际控制人出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报

  措施的承诺函》的议案，同时，公司已于 2016 年 1 月 26 日在中国证监会指定信

  期回报及填补回报措施的公告》及相关承诺函；公司将于 2016 年 2 月 5 日召开

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审

  《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，相关分红情

  下简称“上市公司现金分红通知”）、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现

  金分红》（以下简称“监管指引第 3 号”）的要求，保荐人对发行人贯彻落实

  《上市公司现金分红通知》、《监管指引第 3 号》的情况做了核查，具体情况如

  为落实《上市公司现金分红通知》的要求，公司分别于 2012 年 7 月 16 日召

  开第五届董事会第十一次会议及于 2012 年 8 月 1 日召开 2012 年第二次临时股东

  根据中国证监会《监管指引第 3 号》的要求，公司分别于 2014 年 3 月 13

  日召开第五届董事会第三十二次会议及于 2014 年 4 月 10 日召开 2013 年年度股

  （一）公司的利润 （一）公司在实现盈利、可实施 （一）公司在实现盈利、可实施

  分配应重视对投 分配且无重大资本预算或重大现 分配且无重大资本预算或重大现

  资者的合理投资 金支出等事项发生（募集资金投 金支出等事项发生（募集资金投

  回报，利润分配政 资项目除外）的情形下，原则上 资项目除外）的情形下，公司应

  策应保持连续性 公司每年实施一次利润分配，且 当采取现金方式分配股利，公司

  十五条 年均可分配利润的 30%，每年度 10%，且公司最近三年以现金方

  取现金或者股票 （二）企业能采用现金、股票 红的分配的方法。企业能进行中

  方式分配股利，可 或现金与股票相结合的方式分配 期利润分配。公司董事会可以根

  （三）公司最近三 （三）企业能进行中期利润分 （三）公司董事会应当综合考虑

  年以现金方式累 配。公司董事会能够准确的通过资金需 所处行业特点、发展阶段、自身

  计分配的利润少 求状况，在公司上半年的经营活 经营模式、盈利水平以及是否有

  于最近三年实现 动现金流量净额不低于当期实现 重大资金支出安排等因素，区分

  的年均可分配利 的净利润时，提议进行中期现金 以下情形，提出差异化的现金分

  （四）公司董事会 （四）存在股东违规占用公司资 （四）存在股东违规占用公司资

  未做出现金利润 金情况的，公司应当扣减该股东 金情况的，公司应当扣减该股东

  分配预案的，应当 所分配的现金红利，以偿还其占 所分配的现金红利，以偿还其占

  最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 47,037,070.34

  金的一部分，用来生产经营。为进一步落实《上市公司现金分红通知》、《监管指

  引第 3 号》的相关规定，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上,公司

  于 2014 年年度股东大会审议通过了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东

  回报规划（2015-2017 年）》以下简称“未来三年股东回报规划（2015-2017 年）”），

  6、发行人已经制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017 年》，对股东回

  司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，分红情况符合《公司章

  2013 年 6 月，上海证券交易所向公司出具《关于对江苏红豆实业股份有限

  公司予以监管关注的通知》（上证公函[2013]0399 号）（以下简称“监管关注通

  期内发生频繁的非经营性资金往来；2012 年 11 月，公司与红豆集团子公司无锡

  南国企业公司及红豆集团远东有限公司签订《房屋买卖合同》、《仓库租赁合同》

  并支付了 870 万元。上述关联交易未经决策程序审议且未履行信息公开披露义务，违

  反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 10.2.4 条的规定。

  资金支持。截止 2013 年 1 月底，红贝服饰和红豆棉纺已将结欠的资金分别归还

  2、2012 年 11 月 28 日，红贝服饰与红豆南国签订《房屋买卖合同》，以 670

  房屋进行整合并高效利用，解除了上述房屋买卖合同，双方于 2013 年 3 月 16

  日签订了《解除协议》，且红豆南国于 2013 年 3 月 14 日退还 670 万元预付款。

  3、2012 年 11 月 22 日，红豆棉纺与远东公司签订《仓库租赁合同》，以 200

  仓库租赁合同，双方于 2013 年 3 月 5 日签订了《解除协议》，且远东公司于 2013

  证券之星估值分析提示红豆股份盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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